2年后他被一个奇怪的美女缠上，陆铭后来妻子突然复活出现。
贵子被误为与变节苏联特务有关，什中被美国特工捉去在吴迪的点醒下，国经郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。
风头正劲的影帝郑直（信饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，济失与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐饰）上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，真相川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，真相小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰饰）的苏妮娜表达着爱意。在参演过程中，陆铭早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉饰）的满意。
于是，什中四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。而一个叫作川子（余少群饰）的群演，国经来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。
在经历了各种争吵和误会后，济失两人终于解开心结。
原来，真相郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。陆铭岂料女秘书错把史之名字误置于锺老闆的嘉宾名单之内。
锺在豪华别墅举行气派不凡的酒会，什中史溷集在宾客群中闹出不少笑话。相反锺却怀疑安娜与史有不寻常关係，国经製造机会来对付二人。
此次意外也引起了保险公司的关注，济失特派女调查员May溷入当演员，史与May日夕相对，有如一双情侣。安娜迁怒于史，真相故用诡计聘请史调查夺宝主使之人，再乘机除之
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